公告日期：2026-01-19

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。

2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年亏损、经营状况每况愈下。2025 年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

3、本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外其他股东所持有的瓦轴B的股份。
本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%。

4、本次要约收购的要约价格为 2.86港元/股。

5、本次要约收购以实现终止瓦轴B的上市地位为目的和生效条件。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。

该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约
价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

6、本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。

7、收购人瓦轴集团已将9,072万港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、瓦轴B股票存在本次要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险：

（1）本次要约收购以实现瓦轴B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》第8.8条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

（2）若本次要约收购未实现瓦轴B终止上市之目的，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌。

（3）根据上述分析，瓦轴B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

2、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，如果要约收购生效，瓦轴B将申请终止上市，敬请投资者注意相关如下风险：

（1）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

如果要约生效，瓦轴B将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的瓦轴B股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会大为降低。

（2）瓦轴B股票的交易价格出现波动的风险

如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起瓦轴B股票的交易价格波
动。

（3）瓦轴B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴B享有的权益受到影响的风险

1）瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B可能对章程进行修改……
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