公告日期：2025-08-08

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程

（2025 年修订）

（本工作规程经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第三次董事会审议通过）
第一章 总 则

第一条 为加强厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。
第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名、薪酬与考核委员会职务。并由董事会根据本工作规程补足。
提名、薪酬与考核委员会成员辞任导致提名、薪酬与考核委员会成员人数低于规定人数的三分之二、或者导致独立董事成员人数不足时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

提名、薪酬与考核委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并继续承担忠实义务至其卸任后的合理期间或者约定的期限结束。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第三章 职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

（二）提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董秘室承担提名、薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第九条 提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，召集人不履职或者不能履职时，由过半数的提名、薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。

第四章 议事规则

第十一条 提名、薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名、薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

提……
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