公告日期：2025-08-08

厦门灿坤实业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年制定）

（本制度经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第三次董事会审议通过）
第一章 总则

第一条 为规范董事、高级管理人员离职程序，明确董事、高级管理人员离任后的责任义务，保障公司及股东合法权益，完善公司治理机制，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职程序与移交义务

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司公司应当依法解除其职务：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高经管理人员情形的。

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的。
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形的。
（四）法律法规。证券交易所规定的不得担任董事。高级管理人员的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 董事及高级管理人员在离任前须向董事会办妥全部移交手续，包括但不限于：业务文件、财务账目、印章证照等实物交接；未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。第七条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第三章 离职董事、高级管理人员的持股管理

第八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第四章 责任延续与追责机制

第十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金……
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