公告日期：2025-04-26

厦门灿坤实业股份有限公司

章 程

（2025 年 4 月 25 日修订预案）

本章程修订案经公司 2025 年 4 月 25 日召开的 2025 年第二次董事会审议通过，
系修订预案，待 2024 年年度股东大会审批。

二○二五年四月二十五日

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东会 ...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节 股东会的一般规定 ...... 10

第四节 股东会的召集 ...... 12

第五节 股东会的提案与通知 ...... 13

第六节 股东会的召开 ...... 14

第七节 股东会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事和董事会 ...... 22

第一节 董事的一般规定 ...... 22

第二节 董事会 ...... 24

第三节 独立董事 ...... 22

第四节 董事会专门委员会 ...... 31

第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34

第一节 财务会计制度 ...... 34

第二节 内部审计 ...... 37

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38

第八章 通知和公告 ...... 40

第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 40

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

第二节 解散和清算 ...... 42

第十章 修改章程 ...... 43
第十一章 附则...... 44

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。

公司于 1993 年经中华人民共和国对外经济贸易部以(1993)外经贸资二函字第80 号文和[1993]外经贸资二函字第 284 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为[企独闽厦总字第 00233 号]；2016 年 8 月，营业执照号码更换为统一社会信用代码 91350200612002170L。

第三条 经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第198号文批准，
公司于1993年4-5月首次向境外投资人公开发行了以外币认购且在境内上市的人民币特种股票(现称境内上市外资股，下同)4000万股，并于1993年6月30日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：厦门灿坤实业股份有限公司

公司的英文名称：TSANN KUEN (CHINA) ENTERPRISE CO.,LTD.

第五条 公司住所：中华人民共和国福建省厦门市湖里工业区兴隆路 88 号；邮
政编号：361006。

第六条 公司注册资本为人民币 185,391,680 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。以召开董事会方式选举新的董事长，新董事长上任时，视为法定代表人同时变更。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部……
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