公告日期：2025-08-29

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2025-032
南京普天通信股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
公司第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订《公司章程》的原因及依据

为落实中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司拟进行内部监督机构设置调整工作，不再设置监事会，由公司董事会审计与风控委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的原监事会职权，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定同步修订《公司章程》。《公司章程》主要修订内容如下：

1、在第四章“股东和股东会”中增加“控股股东和实际控制人”一节内容，明确控股股东和实际控制人行为规范等要求。

2、在第五章“董事和董事会”中增加“独立董事”一节内容，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；增加“董事会专门委员会”一节内容，明确各专门委员会的功能和职责。

3、将第六章“经理及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”。

4、删除第七章“监事会”内容，并明确由审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

5、统一修改相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述，将“或”改为“或者”；将“半数以上”改为“过半数”；相应调整条款序号及章节号；调整文字表述和引用的新《公司法》
条文序号等。

《公司章程》修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，《公司章程》的修订尚需提交股东会审议，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。

二、修订部分公司治理制度的情况

为落实中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分治理制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。具体修订制度如下表：

序号 制度名称 具体形式 是否提交股东会
审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《董事会授权管理制度》 修订 否

4 《董事会专门委员会工作细则》 修订 否

5 《独立董事工作制度》 修订 否

6 《独立董事专门会议制度》 修订 否

7 《独立董事年报工作制度》 修订 否

8 《总经理工作细则》 修订 否

9 《董事会秘书工作细则》 修订 否

10 《信息披露管理制度》 修订 否

11 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否

12 《关联交易管理办法》 修订 否

13 《投资者关系管理办法》 修订 否

14 《接待和推广制度》 修订 否

15 《董事和高级管理人员……
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