公告日期：2025-08-29

南京普天通信股份有限公司

董事会授权管理制度

（经 2025 年 8 月 28 日第八届董事会第三十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善南京普天通信股份有限公司（简称“公司”）董事会建设，
规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展
活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《南京普天
通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等规定，制定本制
度。

第二条 本制度所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行
政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予其他主体代为行使的行
为。本制度所称行权，指董事长、经理或其他符合法律、监管规定
的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整原则，
实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实
落实董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查，根据行权
情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第四条 本制度适用于本公司。公司下属子企业可参照执行。

第二章 授权范围

第五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事
长、经理或其他符合法律、法规规定的授权对象行使。

第六条 董事会授权必须具备一定的条件，以保证董事会的授权不被滥
用。包括但不限于：

（一）董事会能够有效监督和控制授权对象行使权利的行为；
（二）授权对象具备行使所授权利的能力；

（三）董事会在认为必要时能够调整授权。

第七条 董事会授权可以通过将授权事项纳入《公司章程》或规章制度的
方式进行，相关规章制度应经董事会审议通过；也可以以董事会决
议、授权委托书等书面形式进行，书面材料需包括授权背景、授权

对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第八条 对不符合公司战略方向、业务发展方向和改革方向以及新业务、
非主营业务、高风险的事项，不予授权；对在有关巡视、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权；董
事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项等不可授权；对法
律法规、上级文件、《公司章程》等明确要求不可授权的事项必须由
董事会决策，不得授权。

第三章 授权事项的决策和执行

第九条 授权对象依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和对公
司“三重一大”管理制度的要求。

第十条 董事会授权经理决策事项，通过总经理办公会形式决策。决策前
听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会决策。

第十一条 总经理办公会对于授权事项的决策应在充分讨论的基础上形成
决议。会议研究多个授权事项时，应逐项研究决定。对存在重大意
见分歧的议题，可暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、
达成共识后再作决定。

第十二条 授权对象在决策董事会授权决策事项时需要本人回避的，将该事
项提交董事会作出决定。

第十三条 授权事项决策后，由公司领导根据分工，组织有关部门（机构）、
单位落实，对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关
要求向董事会报告执行进展情况。

第十四条 授权执行过程中遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事
会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。董事会应当……
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