公告日期：2025-08-29

南京普天通信股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

（修订草案）

（经 2025 年 8 月 28 日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高
董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和《公司
章程》的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员都具有
约束力。

第二章 董事会

第三条 按照《公司法》的要求和《公司章程》规定，董事会成员中包含至少三分之一的
独立董事。独立董事的其中一名必须为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人
士。

第四条 董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第三章 会议通知和签到规则

第五条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、
出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并做好会
议准备。

第六条 董事会每年应至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知应提前十日以书面
方式发出。董事会召开临时会议，会议通知应提前五日以书面方式（包括但不限于
邮寄、专人送达、传真、电子邮件等）或电话方式发出，但遇有紧急事由时，可以
不受前述通知方式和通知时限的限制。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第八条 对于须经董事会决策的事项，会议通知中应提供足够的资料以保证董事的知情
权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

第九条 在下列情况下，董事会应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、过半数独立董事提议时；

5、董事会审计与风控委员会提议时；

6、经理提议时。

第十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期前 2 天告知董事会秘书是
否参加会议。

第十一条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事
只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书在开
会前两天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括
委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发
表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由……
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