公告日期：2025-04-28

民生证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易

之

2024 年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二零二五年四月

声明

民生证券股份有限公司接受南京普天通信股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本核查意见。

本独立财务顾问声明如下：

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

释 义

在核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本核查意见 指 《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之 2024 年度持续督导的核查意见》

民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
南京普天/上市公司/本 指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
标的公司/标的企业/南 指 南京南曼电气有限公司
曼电气

交易对方/南轨公司 指 南京轨道交通系统工程有限公司

本次交易/本次重组/本 指 上市公司向南轨公司出售南曼电气 100%股权

次重大资产出售

标的资产/交易标的/拟 指 南京南曼电气有限公司 100%股权

出售资产/标的股权
中电国睿/上市公司控股 指 中电国睿集团有限公司
股东
中国电科/上市公司实际 指 中国电子科技集团有限公司
控制人

普天天纪 指 南京普天天纪楼宇智能有限公司

南方电讯 指 南京南方电讯有限公司

普天大唐 指 南京普天大唐信息电子有限公司

长乐通信 指 南京普天长乐通信设备有限公司

《股权转让协议》《产权 指 上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议
交易合同》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

大信会计师/会计师/审 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，

均为四舍五入所致。

一、本次交易方案概述

南京普天通信股份有限公司将持有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司，交易价格为10,682.56万元。本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。本次交易事项已通过公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易资产的交付或者过户情况

2024年12月24日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定及交易规则，予以办理产权过户手续。

2024年12月27日，南轨公司按照《产权交易合同》约定支付全部交易款10,682.56万元，交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

2024年12月27日，根据《产权交易合同》约定，交易双方依据《财产及资料清单》办理了交接手续，标的公司资产、控制权、管理权同步移交，同日，南曼电……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。