公告日期：2022-09-13

债券代码：188997 债券简称：21 招证 C7
债券代码：188998 债券简称：21 招证 C8
平安证券股份有限公司关于招商证券股份有限公司
收到行政监管措施及行政处罚事先告知书的临时受托管理
事务报告

平安证券股份有限公司作为招商证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券(第六期)(品种一（) 债券简称“21招证C7”，债券代码 188997）、招商证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券(第六期)(品种二)（债券简称“21 招证 C8”，债券代码 188998）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就本次临时受托管理事务报告涉及招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”）重大事项予以报告。

一、发行人近期收到行政监管措施及行政处罚事先告知书

（一）发行人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕143号）

发行人于 2022 年 9 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕143 号），主要内容如下：
招商证券担任中安科股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司，以下简称中安科）重大资产重组项目独立财务顾问，项目主办人为陈轩壁和俞新平。

经中国证监会另案查明，中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，
致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述。招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

中国证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，涉嫌违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号）（以下简称《财务顾问管理办法》）第三条、第十九条第四项、第二十八条第五项之规定和 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第二十条第二款和第一百七十三条之规定，构成《财务顾问管理办法》第四十二条“财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚”以及2005 年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。项目签字人陈轩壁、俞新平是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及对投资者赔付情况，依据 2005 年《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会拟决定：

1、责令招商证券改正违法行为，没收业务收入 3,150 万元，并处以 3,150 万
元罚款;

2、对陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对招商证券实施的行政处罚，招商证券及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。

（二）深圳证监局行政监管措施决定书〔2022〕123 号

2022 年 8 月 9 日，发行人收到《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕123 号），指出发行人在从事投资银行类业务过程中，存在以下问题：一是保荐业务中，个别项目对发行人的收……
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