公告日期：2025-10-13

债券代码：188270.SH 债券简称：21中铁Y4
债券代码：137875.SH 债券简称：22铁工Y2
债券代码：137912.SH 债券简称：22铁工Y3
债券代码：137913.SH 债券简称：22铁工Y4
华泰联合证券有限责任公司关于

中国中铁股份有限公司回购注销部分限制性

股票减资暨通知债权人的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金
小镇B7栋401）

2025年10月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）提供的资料、说明或公告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所做承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、事项情况

（一）《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
中国中铁股份有限公司于2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于回购注销中国中铁 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

1、回购注销的原因

根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2024年公司层面业绩实际完成情况如下：

鉴于公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的数量

公司拟回购注销上述678名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票共计54,786,990股。其中，回购注销 628 名首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计50,813,003股；50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计3,973,987股。

3、回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划（草案）》以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购并注销；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票

回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，预留部分授予价格为3.68元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了 2022 年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配、2025年7月18日实施了2024年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.784元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元），预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计0.588元（2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元）。因此，调整后的限制性股票回购价格 P（首次授予的激励对象）＝3.55-0.784=2.766元/股，P2（预留部分授予的激励对象）＝3.68-0.588=3.092元/股。

因此，628名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.766元/股与回购时市价5.47元/股孰低，即2.766元/股；……
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