公告日期：2022-09-22

债券代码：185584.SH 债券简称：22 招证 Y1
债券代码：185697.SH 债券简称：22 招证 Y2
债券代码：185739.SH 债券简称：22 招证 Y3
债券代码：185831.SH 债券简称：22 招证 Y4
广发证券股份有限公司

关于招商证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的临时受托管理事务报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管理人”）作为招商证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（债券简称“22 招证 Y1”，债券代码“185584.SH”）、招商证券股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）（债券简称“22 招证Y2”，债券代码“185697.SH”）、招商证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）（债券简称“22 招证 Y3”，债券代码“185739.SH”）和招商证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第四期）（债券简称“22 招证 Y4”，债券代码“185831.SH”）的受托管理人，持续密切关注对上述债券的债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号-公司债券持续信息披露》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述债券《募集说明书》和《受托管理协议》的约定，现就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“发行人”）临时受托管理事务报告如下：

一、招商证券收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》

招商证券于 2022 年 8 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0382022020 号）；于 2022 年 9 月 5
日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕143 号）。具体内
容详见发行人分别于 2022 年 8 月 13 日、2022 年 9 月 6 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）发布的相关公告（公告编号 2022－043、2022－051）。

2022 年 9 月 19 日，发行人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕
50 号），主要内容如下：

依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券
法》）有关规定，中国证监会对招商证券为中安科股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司，以下简称中安科）提供财务顾问服务未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经调查，招商证券存在以下违法事实：

招商证券担任中安科重大资产重组项目独立财务顾问，项目主办人为陈轩壁和俞新平。

经中国证监会另案查明，中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述。招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

中国证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，违反了《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》（证监会令第 54 号）（以下简称《财务顾问管理办法》）第三条、第十九条第四项、第二十八条第五项之规定和 2005 年《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条之规定，构成《财务顾问管理办法》第四十二条“财务顾问……
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