公告日期：2025-05-09

国浩律师（上海）事务所

关于上海国有资产经营有限公司

2022 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券

2025 年第一次债券持有人会议之

法律意见书

致：上海国有资产经营有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海国有资产经营有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海国有资产经营有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海国有资产经营有限公司 2022 年公开发行公司债券（面向专业投资者）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，指派本所律师对公司 2022 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券 2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果、决议的合法性及其效力等事宜出具本法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果、决议的合法性及其效力等事项是否符合有关法律和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次债券持有人会
议依法见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师提供的与本次债券持有人会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、其他证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议其他信息披露材料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的相关法律问题发表如下意见：

一、本次债券持有人会议的召集和召集人资格

本次债券持有人会议由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）负责召集。根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司拟变更受托管理人，且变更后预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。

2025 年 4 月 15 日，国泰海通在上海证券交易所网站（www.sse. com. cn）公
告了《关于适用简化程序召开上海国有资产经营有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券 2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次债券持有人会议审议的议案为《关于变更“22 沪国 K2”受托管理人的议案》，根据公司的说明，公司本次变更受托管理人预计不会对债券持有人权益保护造成重大不利影响。

国泰海通发布的《会议通知》已就本次债券持有人会议的债券基本情况、召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、债权登记日、会议审议事项、表决程序、提出异议程序和效力等事项以公告的形式通知了债券持有人。

本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次债券持有人会议的召开程序

根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需
进行出席会议登记，召开时间……
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