公告日期：2022-03-22

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项

（一）2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 71,626.29 万元、-225,419.42 万元、418,430.43 万元和 79,760.76 万
元。2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为-225,419.42 万元，且较 2018年度大幅降低，主要是“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年减少约-118,063.14 万元，主要系森兰名轩二期二批预收房款在上年体现所致。2020 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年全年增幅 285.62%。在经营性现金流出方面，主要由于房产开发支出和进出口贸易成本支出等主营业务支出受疫情影响较上年同期下降。在经营性现金流入方面，由于发行人森兰星河湾预收房款并确认收入 20.24 亿元所致，现金流入的增加和现金流出的减少，造成了经营性现金净流入的大幅增加。公司经营性现金流波动较大，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。

（二）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对外担保（不包括对子公司的担
保）担保总额为 157,738.04 万元，占 2020 年末所有者权益的 14.04%。其中非
关联方被担保企业主要为上海浦隽房地产开发有限公司及购房客户。如被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。

（三）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（四）截至 2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人负债总额中流动负债
占比分别为 74.85%、73.54%、66.56%和 73.18%，流动负债占负债总额的比例较高，短期偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响公司的盈利水平。本期债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优化，但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
二、与本期债券相关的重大事项

（一）特殊发行条款

本期债券在“第二节 发行条款”章节中设置了发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权， 请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

（二）投资者保护条款

本期债券在“第十节 投资者保护机制”章节中设置了投资者保护条款：资
信维持承诺。请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

（三）持有人会议规则提示

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定了《债券持有人会……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。