公告日期：2022-03-17

国联证券股份有限公司

2022 年面向专业投资者公开发行

公司债券（第一期）募集说明书

注册金额 80 亿元

本期发行金额 不超过 10 亿元

增信情况 无担保

发行人主体信用等级 AAA

本期债券信用等级 AAA

信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

主承销商、簿记管理人

（住所：无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）

受托管理人

（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）

签署日期：2022 年 月日

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、与发行人相关的重大事项

（一）发行人经营活动现金流量净额波动幅度较大

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司合并现金流量表中经营活

动现金流量净额分别为-275,789 千元、3,796,784 千元、-4,396,969 千元和-4,637,044 千元，公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。剔除代理买卖证券款的现金流量波动影响后，公司经营活动产生的现金净流量分别为 1,008,642 千元、1,179,072 千元、-5,511,834 千元和-6,454,546 千元。代理买卖证券款的现金净流量、以债券为主的交易性金融资产投资规模的增加和融出资金业务的发展是影响公司经营活动现金净流量变动的最主要原因。

（二）发行人重大未决诉讼或仲裁事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司作为一方当事人涉及的标的

金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件有公司与内蒙古奈伦农业科技股份有限公司中小企业私募债纠纷案、公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案、公司与彭朋股票质押式回购交易纠纷案，具体情况详见“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（八）未决诉讼、仲裁情况”。上述法律诉讼、仲裁事项不会对本公司业务、财务状况、经营业绩或偿债能力有直接重大不利影响，不会对本期债券发行构成重大不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）发行人偿债保障措施承诺

发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金和外部融资渠道。

发行人承诺：在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 5%；在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%。

发行人承诺：发行人将继续维护较高的市场声誉，充分利用国家允许的多种融资渠道融入资金，积极与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，还将通过发行公司债券和其他债务融资工具等监管机构允许的融资渠道融入资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日发行人货……
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