公告日期：2023-03-27

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-028
债券代码：185167 债券简称：21 天地一

债券代码：185536 债券简称：22 天地一

债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于成立合资公司暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）与百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）合作成立合资公司，合资公司注册资本 10,000万元。其中西安天地源以持有的西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）100%股权作价出资，其中 5,100 万元计入注册资本，占合资公司 51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资 4,900 万元，占合资公司49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安华府项目。

本次交易因天地源股份有限公司（以下简称公司）实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司下属全资子公司西安天地源于 2022 年 6 月 1 日通过竞买方式，以总价
247,800 万元获取了西安市高新区中央创新区 GX3-17-21 号地块（以下简称永安华府项目）的国有建设用地使用权，后经公司第九届董事会第五十八次会议审议同意，西安天地源投资成立了全资子公司皓岳公司，主要负责开发永安华府项目。
现根据经营发展需要，西安天地源与百瑞信托就永安华府项目开发事宜开展合作成立合资公司，合资公司注册资本 10,000 万元，其中西安天地源以持有的
的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资4,900 万元，占合资公司49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安华府项目。

（二）董事会审议情况

1、2023 年 3 月 23 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于
成立合资公司合作开发永安华府项目的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议。

3、本次交易因公司实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议相关主体的基本情况

（一）百瑞信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2002 年 10 月 16 日

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 10 号中原广发金融大厦

法定代表人：苏小军

注册资本：人民币 400,000 万元

公司股东：国家电投集团资本控股有限公司，持有 50.24%股权；JPMorganChase &Co，持有 19.99%股权；郑州市财政局，持有 15.65%股权；郑州自来水投资控股有限公司，持有 4.8%股权；郑州市金水区财政局，持有 3.84%股权；巩义市财政局，持有 2.88%股权；登封市财政局，持有 1.64%股权；中牟县财政局，持有 0.96%股权。

公司经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 1,165,345.43 万元，净资产 1,143,939.96
万元，负债总额 21,405.47 万元。2022 年实现营业收入 102,781.18 万元，净利
润 58,826.94 万元。

（二）西安天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2006 年 9 月 13 日

注册地址：西安市高新区科技路 33 号……
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