公告日期：2022-05-06

债券代码：185292 债券简称：22 建材 Y1
中国国际金融股份有限公司

关于“22 建材 Y1”重大事项受托管理事务临时报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国建材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）中国建材股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（债券简称：22 建材 Y1，债券代码：185292）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《债券受托管理协议》的约定，现将本期债券重大事项报告如下：
中国建材股份有限公司于近期披露了《内幕消息——有关建议水泥资产重组及建议吸收合并的最新进展》公告，就后续水泥资产重组及建议吸收合并事项的最新进展进行了披露。

兹提述发行人日期为二零二二年四月十四日及二零二二年四月十五日的有关建议水泥资产重组及建议吸收合并的公告（该等公告）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

于二零二二年四月二十八日，宁夏建材与天山水泥订立了一份示意性的重大资产出售协议（资产重组示意性协议），有关天山水泥拟向宁夏建材收购标的水泥资产（详情请见下文），代价为天山水泥以现金向宁夏赛马（定义请见下文）增资。

同日，宁夏建材与中建信息订立了一份示意性的吸收合并协议（吸收合并示意性协议），宁夏建材拟通过向中建信息全体股东发行宁夏建材 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。建议吸收合并完成后，预计将不会导致发行人对宁夏建材的实质控制的变更。

此外，宁夏建材拟于建议水泥资产重组及建议吸收合并完成后进行新股配售（建议配售，与建议水泥资产重组及建议吸收合并合称建议交易）。

一、资产重组示意性协议的主要条款

1、日期

二零二二年四月二十八日

2、协议方

（1）卖方：宁夏建材（发行人的附属公司）

（2）买方：天山水泥（发行人的附属公司）

3、标的水泥资产

宁夏建材有意出售且天山水泥有意收购宁夏建材所持的以下资产，其实施步骤如下：

宁夏建材向宁夏赛马水泥有限公司（其为宁夏建材的全资附属公司，（宁夏赛马）转让以下资产（内部水泥资产整合）。

（1）其于以下 12 家附属公司的各 51%的股权：

1）宁夏青铜峡水泥股份有限公司（青铜峡水泥）；

2）固原市赛马新型建材有限公司；

3）宁夏中宁赛马水泥有限公司；

4）宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司；

5）宁夏赛马科进混凝土有限公司；

6）乌海市西水水泥有限责任公司；

7）乌海赛马水泥有限责任公司；

8）中材甘肃水泥有限责任公司（中材甘肃）；

9）吴忠赛马新型建材有限公司；

10）天水中材水泥有限责任公司（天水中材）；

11）喀喇沁草原水泥有限责任公司；

12）宁夏同心赛马新材料有限公司；及

（2）其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产；及

（3）天山水泥向宁夏建材收购完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马不少于51%的股权（标的水泥资产）。

4、对价

标的水泥资产的对价将以合资格资产评估机构（其由宁夏建材及天山水泥共
同委聘）出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并将由协议方签署最终的补充协议予以确认。

该对价将由天山水泥以现金向宁夏赛马增资的方式支付。

5、过渡期实现的盈利或亏损

有关标的水泥资产在过渡期内，即 2022 年 3 月 31 日（或协议方协议的其他
日期）至建议吸收合并交割日的当月月末（建议资产重组交割日），实现的盈利或亏损的安排将在完成有关标的水泥资产的审计及评估后厘定，并将由协议方签署最终的补充协议予以确认。

6、资产重组示意性协议的生效

资产重组示意性协议将在满足下列所有条件之日起生效：

（1）资产重组示意性协议经协议方签字盖章；

（2）内部水泥资产整合经青铜峡水泥、中材甘肃及天水中材分别的股东会批准，且该等公司的其他股东放弃其优先购买权；

（3）建议交易涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

（4）建议交易经国有资产监督管理部门批准；

（5）建议交易经宁夏建材的有权决策机构批准；

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