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公告日期：2021-04-26
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债券代码： 175941.SH 债券简称： 21 吉盐 01
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
关于调整资产重组业绩承诺与补偿方案的公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”、 “本公司”或“发行人”）
与子公司中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）于
2019 年完成了中盐化工以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买所持有的
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”） 100%股权、中盐吉兰泰
高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”） 100%股权、吉兰泰集团纯碱业
务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”） 100%股权，
并向特定投资者发行股票募集配套资金的资产重组。 本公司就标的资产做出了业
绩承诺。但 2020 年受新冠肺炎疫情的影响，部分标的资产生产经营受到了较大
的影响， 未完成业绩承诺。本公司与上市公司协商，拟就标的资产业绩承诺及补
偿方案进行调整，具体情况如下：
一、 资产重组的基本情况
本次上市公司重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分组成。
1、 发行股份及支付现金购买资产
中盐化工以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买所持有的氯碱化
工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山
100%股权。
2、 非公开发行股份募集配套资金
中盐化工向特定投资者合计非公开发行 121,580,547 股股份，共募集配套资
金 799,999,999.26 元。2
二、 本次交易涉及的业绩承诺情况
2019 年 9 月 23 日，上市公司与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》； 2019 年 11 月
13 日，上市公司与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（前述协议合并简称
“《业绩承诺与补偿协议》 ”）。
（一） 业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
（1） 双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含
实施完毕当年）。
（2） 吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019
年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]
第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87
万元、 26,875.23 万元、 25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
氯碱化工 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87 万元、 26,875.23 万元、 25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
（3） 吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]
第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、 1,102.41
万元、 1,088.92 万元、 1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实3
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
高分子公司 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具
的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
1,10……
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