公告日期：2026-02-27

上海市锦天城律师事务所

关于正荣地产控股股份有限公司

2020 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）

2026 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

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邮编：200120

关于正荣地产控股股份有限公司

2020 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）

2026 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致:正荣地产控股有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受正荣地产控股有限公司（曾用名为正荣地产控股股份有限公司，以下简称“正荣地控”、“公司”、“发行人”）委托，就公司 2020 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）（以下简称“20正荣 03”或“本期债券”）召开 2026 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《正荣地产控股股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，对本次会议的召集和召开、出席人员的参会资格、审议事项、表决程序及表决结果等事项进行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料，现就公司本次会议召开的有关事宜出具本法律意见书。

声明的事项

1、本所律师仅对与本次债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2、本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、完整性问题发表法律意见。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次会议的有关文件和材料。本所律师得到发行人如下保证：其已提供了本所律师认为应作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等文件、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议必备的法律文件，随同其他文件一同公告。

5、本法律意见书仅供有关本次持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及《债券持有人会议规则》发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、《债券持有人会议规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文

一、本次债券持有人会议的召集和召开

(一) 本次债券持有人会议的召集

经本所律师核查，本次债券持有人会议由“20 正荣 03”的发行人正荣地控召集，根据《债券持有人会议规则》等有关规定，正荣地控有权召集并召开本次会议。

本次债券持有人会议的召集人于 2026 年 1 月 22 日发布了《关于召开正荣地
产控股股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）2026 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了债券发行情况、召集人、会务负责人姓名及联系方式、召开时间、召开地点、召开方式、拟审议议案、会议议事程序、债权登记日、委托事项等内容。

根据《债券持有人会议规则》的规定，召集人应当应至少于持有人会议召开前十个交易日发布召开债券持有人会议的公告；根据《会议通知》，本次持有人
会议的召开时间和投票表决时间为 2026 年 1 月 27 日至 2026 年 2 月 26 日，通知
日期为 2026 年 1 月 22 日，故本次债券持有人会议的公告时间与《债券持有人会
议规则》规定不一致。就上述事宜，本次债券持有人会议已审议通过了《关于豁免本次会议召开程序等相关要求的议案》，本次债券持有人会议已豁免召集人的相关提前公告要求。依据《债券持有人会议规则》第十条第（五）项之规定“债券持有……
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