公告日期：2020-12-25

债券简称： 20 兖煤 01 债券代码： 163234
债券简称： 20 兖煤 02 债券代码： 163235
债券简称： 20 兖煤 03 债券代码： 163236
兖州煤业股份有限公司
公开发行 2020 年公司债券（第一期）
2020 年度第三次受托管理事务临时报告
受托管理人
（住所： 上海市广东路 689 号）
二〇二零年十二月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期） 募集说
明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》 ”）、《兖州煤业股份有限公
司公开发行 2019 年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》 ”）等
相关规定、公开信息披露文件以及兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”、 “兖
州煤业”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理
人海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“海通证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺
或声明。一、事项基本情况
1、 沃特岗矿业有限公司基本情况
沃特岗矿业有限公司（“沃特岗”）为兖州煤业股份有限公司境外控股子公司
兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）于 2015 年在境外实施资产证券
化业务而设立的全资子公司。
2、 重新合并沃特岗财务报表的原因
（1）历史上兖煤澳洲公司终止合并沃特岗财务报表的原因
2016 年，沃特岗发行 7.75 亿美元有抵押债券（“沃特岗债券”）给三名外部
债券持有人（“债券持有人”）。根据《债权认购协议》《认沽期权协议》的相关约
定，债券持有人有权委任 2-4 名董事，兖煤澳洲有权委任 1 名董事。如兖矿集团
有限公司（“兖矿集团”）因债券持有人行使认沽期权并完成交割成为沃特岗债券
的唯一持有人，则其自动丧失作为债券持有人上述委任董事的权利。
因此，根据前述安排，债券持有人通过委任沃特岗大多数董事，获得对沃特
岗董事会的控制权，取得对沃特岗的主要运营及战略决策权，而兖煤澳洲公司自
前述交易完成日起终止合并沃特岗财务报表。兖矿集团授予债券持有人在满足相
关协议约定条件下，要求兖矿集团回购沃特岗债券的认沽期权。
（2）本次兖煤澳洲公司重新合并沃特岗财务报表的原因
2019 年 1 月 4 日，中银国际（债券持有人之一）通知沃特岗及兖矿集团行
使对 2 亿美元沃特岗债券的认沽期权。兖矿集团于 2019 年 4 月 1 日购买了该债
券，成为该债券的持有人。
2020 年 12 月 16 日，兖矿集团、兖煤澳洲公司、沃特岗、债券持有人等主
体签署《债券认购协议补充协议》《认沽期权协议补充协议》等协议，约定剩余
两名债券持有人在上述协议签署后行使认沽期权，由兖矿集团或其指定主体回购
其持有的 5.75 亿美元沃特岗债券，进而成为沃特岗债券唯一持有人。根据《债
券认购协议补充协议》《认沽期权协议补充协议》的约定，债券持有人提名的沃
特岗董事将自债券持有人行使认沽期权之日起辞职，同时兖煤澳洲重新取得委任1 名或多名董事的权利。
因此，根据前述安排，兖矿集团作为沃特岗债券唯一持有人无法委任董事，
兖煤澳洲获得对沃特岗董事会的控制权，取得对沃特岗主要运营及战略决策权。
沃特岗自 2020 年 12 月 16 日起重新被纳入兖煤澳洲公司合并报表范围，并由兖
煤澳洲公司将其纳入交叉担保。
2020 年 12 月 16 日，兖矿集团与兖煤澳洲公司签署《再融资协议》，约定兖
矿集团向兖煤澳洲公司提供 7.75 亿美元财务资助，期限为六年，财务资助利率
水平前 36 个月为 4.65%（即借款协议签订时同期全国银行间同业拆借中心公布
的五年期贷款市场报价利率，以下简称五年期 LPR）、后 36 个月利率水平为届时
同期五年期 LPR。该等财务资助利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率（即五年期 LPR）且公司及公司子公司对本次财务资助无相应抵押或担
保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，可豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据《再融资协议》及相关协议的约定，兖煤澳洲在取得前述财务资助后将
把该等资金提供给沃特岗专项用于沃特岗赎回兖矿集团或其指定主体持有的
7.75 亿美元沃特岗债券。
3、本次重新合并沃特岗财务报表对公司的影响
根据澳大利亚会计准则，重新合并沃特岗将作为收购进行会计处理，按其公
允价值入账。因沃特岗所属澳思达和唐……
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