公告日期：2024-12-31

国浩律师（上海）事务所

关于上海世茂股份有限公司

公开发行 2019 年公司债券（第三期）

2024 年第三次债券持有人会议

之

法律意见书

致：上海世茂股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构，本所接受上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《上海世茂股份有限公司公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，指派经办律师参加上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期）2024 年第三次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司及债券受托管理人中国国际金融股份有限公司提供的《募集说明书》《债券持有人会议规则》、债权登记日的债券持有人名册，以及参加会议的债券持有人出具的参会资料等必要的文件和资料。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、参与会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次会议议案的内容以及议案所涉事实或数据的真实性、准确性、合理妥当性等问题发表法律意见。

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所声明如下：

（一）为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的有关本次会议的相关资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本法律意见；

（二）本次会议采取线上通讯表决召开方式，参会债券持有人提供了与本次会议有关文件的盖章或有权人士签字确认的扫描件。本所律师根据知悉的相关事实和相关规则，审查了与本次会议有关的文件，并假设：参加本次会议的各方所提供的文件和材料真实、准确、完整且无重大遗漏，有关副本材料、扫描件与正本或者原件一致，所提供的文件、材料上的签字、盖章、印章均真实、有效。出席本次会议的各方授权代表（如有）作出的相关意思表示，已经依据各方的公司章程或其他相关组织性文件，取得全部必要的内部授权，且是该方的真实意思表示，并非出于非法或欺诈的目的。本次会议涉及的所有机构、自然人均具有真实性，以电子邮件方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致；

（三）本法律意见书仅为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为本次会议的公告材料，随其他资料一同根据适用规定进行披露。

第二节 正文

一、本次会议的召集与召开

本次会议由发行人世茂股份召集。世茂股份于 2024 年 12 月 10 日公告了《关
于召开上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期）2024 年第三次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就本次会议的召开时间、会议召开的形式和表决方式、投票方式、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法、决议效力、联系方式等事项进行了公告说明。世茂股份
于 2024 年 12 月 24 日公告了《关于上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司
债券（第三期）2024 年第三次债券持有人会议截止时间延期的通知》（以下简称《“ 延期通知》”），将本次会议召开截止时间、参会登记截止时间和投票表决期间截止
时点由 2024 年 12 月 24 日 17：00 延期至 2024 年 12 月 27 日 17：00；世茂股份于
2024 年 12 月 27 日公告了《关于上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券
（第三期）2024 年第三次债券持有人会议截止时间第二次延期的通知》（以下简称“《第二次延期通知》”），将本次会议召开截止时间、参会登记截止时间和投票
表决期间截止时点由 2024 年 12 月 27 日 17：00 再次延期至 2024 年 12 月 30 日 17：
00。

本次会议于 2024 年 12 月 24 日 9:00 至 2024 年 12 月 30 日 17:00 以线上通讯
表决召开方式召开，本次会议的召开时间、审议事项与《会议通知》《延期通知》《第二次延期通知》中列明的事项一致。

根据《……
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