公告日期：2025-02-25

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关于“国美电器有限公司 2019 年公开发行公司债券

（第一期）”2025 年第一次债券持有人会议之

法律意见书

致：国美电器有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《国美电器有限公司 2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受国美电器有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“19 国美 01”）2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司及东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）提供的《债券持有人会议规则》、本次债券持有人会议文件、出席会议的债券持有人（或其代表）通过邮件形式发送至公司指定电子邮箱或邮寄至公司的参会回执、表决票等必要的文件和资料。

本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序等事项发表法律意见，不对本次债券持有人会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据真实性、准确性等问题发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件予以公告，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关事项进行了核查和验证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司及东兴证券向本所律师提供的与本次债券持有人会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子邮件材料、其他证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本资料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何改变。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

本次债券持有人会议由“19国美01”的债券发行人国美电器有限公司召集，并于2025年2月17日于上海证券交易所网站公告了《关于召开国美电器有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2025年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》就本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开和投票方式、会议时间、债权登记日及会议表决事项、会议出席对象、参会方式、表决程序和效力等事项作出了说明。根据《会议通知》，本次债券持有人会议的债权登记日为2025年2月19日，召开时间为2025年2月20日至2025年2月21日，本次债券持有人会议采取线上方式，以电子邮件方式通讯表决，记名投票。
根据《债券持有人会议规则》，“债券持有人会议的债权登记日为债券持有人
会议召开前的第五个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人”。经本所律师核查，《会议通知》中列明的债权登记日不符合《债券持有人会议规则》的规定。但是，经本所核查东兴证券提供的其自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请取得的本次会议召开时间2025年2月20日前五个交易日（即2025年2月13日）的债券持有人名册，与《会议通知》中列明的债权登记日2025年2月19日的债券持有人名册一致。因此，本所律师认为，本次会议的《会议通知》中存在的上述轻微瑕疵不会对本次债券持有人会议决议产生实质影响。

根据《债券持有人会议规则》，“债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上有表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意，会议通知公告的提前日期可以少于上述日期”。根据本次债券持有人会……
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