公告日期：2022-12-06

债券代码：185950.SH 债券简称：22 中豫 03

债券代码：185653.SH 债券简称：22 中豫 02

债券代码：185236.SH 债券简称：22 中豫 01

债券代码：185032.SH 债券简称：21 中豫 02

债券代码：188407.SH 债券简称：21 中豫 01

债券代码：152523.SH 债券简称：20 豫资 1

债券代码：152294.SH 债券简称：19 中豫 02

中原豫资投资控股集团有限公司

关于棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关人员收到河南
证监局警示函的公告

本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、被调查、处罚处分、采取监管措施情况

本公司重要子公司棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）
及相关人员于 2022 年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以
下简称“河南证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（【2022】49 号）《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：

（一）警示函全文

“棕榈生态城镇发展股份有限公司，汪耿超、林从孝、陈思思、张其亚、吴桂昌、冯玉兰：

经查，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份或公司）存在以下问题：

一、未审议并及时披露股权转让事项

1.2018 年 3 月，棕榈股份原控股子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公
司向梅州市富力房地产开发有限公司转让其持有的梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司等 6 家公司各 90%股份，公司未按规定履行决策程序并及时披露。
2.2018 年 12 月，棕榈股份向长应投资有限公司转让原控股子公司广东云福
投资有限公司 2%股份、梅州时光文化旅游开发有限公司 10%股份，公司未按规定履行决策程序并及时披露。

上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项规定。

二、未按规定披露关联方关系及关联交易

2020 年 10 月 13 日，公司与关联方宝丰县优创贸易有限公司（以下简称宝
丰优创）签订 1.50 亿元绿化苗木销售合同；2021 年 1 月 29 日，与关联方河南七
合辰商贸有限公司（以下简称七合辰）签订 1 亿元钢材销售合同；2021 年度，关联方西华县豫棕建设管理有限公司（以下简称西华豫棕）向公司提供 1.04 亿元劳务服务。公司未将上述 3 家公司识别为关联方并披露关联交易，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第四十一条规定。

三、财务报表合并范围不恰当

公司实际控制梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司、梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司，未按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等规定将该 2 家公司纳入财务报表合并范围，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款规定。

四、未及时披露诉讼信息

截至 2022 年 2 月 22 日，公司连续十二个月内累计诉讼金额达到 4.59 亿元，
超过公司 2020 年度经审计归属于母公司所有者权益 45.61 亿元的 10%。2022 年
4 月 9 日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。上述诉讼事项，公司未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第二十二条第二款第一项规定。

公司董事长汪耿超、总经理林从孝、董事会秘书陈思思、财务总监张其亚、时任公司董事长吴桂昌、时任董事会秘书冯玉兰，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条、第五十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务。汪耿超、陈思思对公司上述第二项、第四项违规行为负有主要责任，林从孝对全部违规行为负有主要责任，张其亚对第三项违……
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