公告日期：2025-06-24

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2024 年度北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于上海城投（集团）有限公司优质企业债券

募集资金使用情况之法律意见书

观意字 2025SH000033 号

致：上海城投（集团）有限公司

北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投（集
团）有限公司（以下简称“发行人”、“城投集团”、“公司”）的委托，作为
发行人的特聘专项法律顾问，指派专职律师以及其他必要的辅助人员，就发行人
2024年度（以下简称“报告期”）优质企业债券募集资金使用和项目进展情况
进行了专项核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《企业债券管理条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作
的通知》、《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和
改革监管方式的意见》、《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增
强企业债券服务实体经济能力的通知》、《中央国债登记结算有限责任公司关于
发布优质企业债券存续期报告规范文本的通知》以及其他法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意
见，按律师行业及法律服务领域所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

2、本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、发行人所提供的文件
和资料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意

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见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保
证该等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法
规在本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的
结论可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。

3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 2024
年度发行人优质企业债券募集资金使用情况的合规性进行了充分的核查验证，本
所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和有关法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人截至 2024 年末已发行未兑
付的优质企业债券有关的法律问题发表法律意见，而并不对有关会计、审计、信
用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖
于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文
件、《2024 年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情
况报告》《2024 年度国泰海通证券股份有限公司关于上海城投（集团）有限公
司优质企业债券募集资金使用情况报告》以及相关专业技术人员提供的技术资料
的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产
评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的
任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

5、为出具本法律意见书，本所审查了有关文件，并作出如下假设（并以一
下假设为本法律意见的前提）：

(1) 所有向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均真
实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2) 所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件或扫描件，则均
与其原件一致；

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(3) 所有书面材料中的签署主体均具备……
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