公告日期：2022-05-26

北京市环球律师事务所
关于中国国新控股有限责任公司
优质企业债券募集资金使用情况报告

之法律意见书

北京市环球律师事务所

关于中国国新控股有限责任公司

优质企业债券募集资金使用情况报告

之法律意见书

致：中国国新控股有限责任公司

北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）为依据中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”，为本律师工作报告之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律）在中华人民共和国注册的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资格。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）《国家发展改革委办公厅关于印发<市场化银行债权转股权专项债券发行指引>的通知》（发改办财金[2016]2735 号）（以下简称“《发行指引》”）《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号，以下简称“《加强企业债券管理的通知》”）《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451 号，以下简称“《强化企业债券风险防范管理通知》”）《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号，以下简称“《发挥企业债券融资功能支持重点项目建设的通知》”）《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127 号，以下简称“《简化程序意见》”）（前述法律、法规、规定以下合称“规则指引”），本所接受中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”或“发行人”）的委托，现就关于中国国新市场化银行债权转股权专项
债券（以下简称“债转股专项债券”）募集资金使用情况出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的文件和资料，本所对该等事实的了解，以及中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就发行人已发行未兑付债转股专项债券基本情况及已发行未兑付债转股专项债券募集资金使用情况等事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性作出任何明示或默示担保。

为出具本法律意见书，本所基于下述假设：法律文件中的所有签字、印章和戳记是真实、有效的；作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完整的、真实的，并且同原件一致；除非本法律意见书另有表述，法律文件中的所有签署方有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得正当授权签署该法律文件；法律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的；任何提供给本所的尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。

为了出具本法律意见书，本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影印件，及本所认为所需的且与出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行人已保证其提供的文件是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对关于专项债券募集资金使用情况之合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为关于专项债券募集资金使用情况合法合规性必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照上述相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，根据
《公司法》等现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件，本所出具法律意见如下：

一、已发行未兑付债转股专项债券基本情况

截至目前，发行人已发行未兑付债转股专项债券共两笔，各自情况如下：
（一）2018 年度第一期债转股专项债券基本情况

根据发行人 2018 年 12 月签署的《2018 年第一期中国国新控股有限责任公
司市场化银行债权转股权专项债券募集说明书》（以下简称“……
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