公告日期：2022-12-02

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕186 号

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关于对同济堂医药有限公司及有关

责任人予以通报批评的决定

当事人：

同济堂医药有限公司；

袁兵锋，同济堂医药有限公司时任董事长；

吴杰，同济堂医药有限公司时任总经理兼财务负责人；
辛倩，同济堂医药有限公司时任信息披露事务负责人。
一、违规事实情况

同济堂医药有限公司（以下简称发行人）于 2018 年 4 月先

后公开发行了 18 同济 01 和 18 同济 02 公司债券，上述债券均在
上海证券交易所（以下简称本所）上市交易。根据《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规
则》）等相关规定，债券发行人应当于 2022 年 4 月 30 日前披露
2021 年年度报告，但发行人未能按时披露，迟至 2022 年 6 月 30
日才予以披露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

按时披露年度报告是债券发行人的法定信息披露义务。发行人未能按时披露 2021 年年度报告，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息的合理预期。上述行为违反了《证券法》第七十九条，《信息披露管理办法》第七条、第十六条，《上市规则》第 1.6 条、第 3.2.2 条和《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》）第 3.1.1 条等规定。

时任董事长袁兵锋作为发行人主要负责人，时任总经理和财务负责人吴杰、时任信息披露事务负责人辛倩作为直接责任人，未能勤勉尽责，对发行人相关违规行为负有主要责任。上述人员违反了《证券法》第八十二条，《信息披露管理办法》第七条，《上市规则》第 1.4 条、第 3.1.1 条和《持续信息披露指引》第2.7 条等相关规定。

（二）当事人异议情况

在规定期限内，发行人、袁兵锋、吴杰及辛倩提出异议理由，主要包括：一是发行人由母公司新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称新疆同济堂）统一聘请审计机构审计，受疫情等不可抗力影响，新疆同济堂改聘审计机构并多次调整审计工作计划，导致发行人无法按时完成年度审计工作。二是发行人已根据规定申请延期披露并对无法按时披露事项进行公告。三是发行人及相关责任人积极采取应对措施，协调推进审计工作，并已于
2022 年 6 月 30 日完成 2021 年年度报告披露。

（三）纪律处分决定

针对发行人及有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立。经核查，发行人母公司新疆同济堂未能积极推进 2021 年度审计工作，迟至 2022 年 4 月才聘请深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）为审计机构，导致发行人开展审计程序较晚，严重影响审计进度。疫情影响并非导致发行人无法按期完成审计的主要原因。发行人及相关责任人未能充分意识到母公司延迟聘请审计机构对其按时完成审计和披露年度报告工作可能造成重大不利影响，未能采取有效措施就保障年度报告按时披露作出妥善安排。违规系疫情影响导致、已经勤勉尽责等异议理由不能成立。此外，发行人延迟披露公告不能替代或豁免其按时披露年度报告的法定义务。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《上市规则》第 1.8 条、第 6.2 条、第 6.4 条，《持续
信息披露指引》第 7.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法（2019 年修订）》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对同济堂医药有限公司和时任董事长袁兵锋、时任总经理兼财务负责人吴杰、时任信息披露事务负责人辛倩予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

发行人及有关责任人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上市规则》的规定，切实履行公司债券信息披露义务，保护债券持有人的合法权益。

上海证券交易所

二○二二年十二月二日

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