公告日期：2020-08-10

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债券代码 债券简称

143089 17南水02

143224 17南水04

143571 18南水01

143486 18南水02

143860 18南水04

南方水泥有限公司关于控股股东中国建材股份有限公司

有关水泥资产的建议重组的最新进展的公告

特别提示

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”） 作为南方水泥有限公司 （以

下简称“公司”、“本公司”或“南方水泥”）的控股股东，于 2020 年 8 月 10

日发布了《中国建材股份有限公司有关水泥资产的建议重组的最新进展的公告》，

就有关水泥资产的建议重组的最新进展进行了公告，具体内容如下：

中国建材股份有限公司于 2020 年 7 月 27 日发布了《中国建材股份有限公司

关于水泥资产建议重组的公告》，除文义另有所指外，《中国建材股份有限公司

有关水泥资产的建议重组的最新进展的公告》所用词汇与该公告所界定者具有相

同涵义。现就有关水泥资产的建议重组的最新进展公告如下：

2020 年 8 月 7 日，中国建材与其 A 股上市的附属公司（即天山水泥股份有

限公司，股票代码：000877.SZ，以下简称“天山水泥”）订立了一份示意性的

资产购买协议（以下简称“中国建材示意性协议”），有关中国建材拟出售其分

别于中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司、

西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）及中材水泥有限责任公司（以下简

称“中材水泥”）（以下统称为“标的公司”）的股权，代价为天山水泥发行予

中国建材的股份。

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同日，天山水泥与 27 名南方水泥或西南水泥（视情况而定）的少数股东（以

下简称“独立卖方”）分别订立了一份示意性的资产购买协议（以下各简称为“其

他示意性协议”，与中国建材示意性协议合称“示意性协议”），有关天山水泥

拟向该独立卖方收购其于南方水泥或西南水泥（视情况而定）的股权， 代价为天

山水泥发行予该独立卖方的股份。

此外，天山水泥拟于建议重组完成后进行新股配售。

一、示意性协议的主要条款

1、日期：

2020 年 8 月 7 日。

2、协议方：

中国建材示意性协议 每份其他示意性协议

卖方 中国建材 一名独立卖方

买方 天山水泥

注：尽中国建材所知，独立卖方并非中国建材的关联方。

3、标的股权：

中国建材有意出售且天山水泥有意收购标的公司的股权（以下简称“标的股

权”）如下：

标的公司

中国建材拟出售予天

山水泥的股权百分比

天山水泥拟向独立卖

方收购的股权百分比

拟出售或收购的股权

总百分比

中联水泥 100% 不适用 100%

南方水泥 84.82895% 15.09841% 99.92736%

西南水泥 79.84278% 15.87381% 95.71659%

中材水泥 100% 不适用 100%

4、对价：

标的股权的价值（以下简称“价值”）将参照资产评估机构出具并经国资有

权单位备案的评估结果而厘定，并将由有关方签署最终补充协议予以确认。天山

水泥将以发行新股份（以下简称“对价股份”）的方式以支付对价，详情如下：

（1）种类和面值：于深圳证券交易所上市的人民币普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

3

（2）发行价格（以下简称“发行价”）：人民币 13.38 元，其根据发行价

不低于本公告之日（以下简称“定价基准日”）前 60 个交易日内天山水泥股份

交易均价 90%的原则而定。

（3）发行价调整机制：

A.自天山水泥就建议重组的股东大会决议公告日至建议重组获得中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准前，天山水泥的董事会可参照

天山水泥股份价格及市场指数的表现等因素而就发行价进行一次上调或下调。此

发行价调整机制需经天山水泥股东大会审议通过且国务院国有资产监督管理委

员会（以下简称“国务院国资委”）批准方会生效；

B.如天山水泥于定价基准日至对价股份登记 至标的股权卖方在中国证券登

记结算有限责任公司开立的股票账户之日（以下简称“登记日”）有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，则发行价亦将被调整。

（4）将发行予各标的股权卖方对价股份数目：根据中国建材或各独立卖方

（视情况而定）持有的相关标的股权的价值除以对价股份的发行价而定，并需经

中国证监会批准。

（5）限售期：

A.中国建材自登记日起……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。