公告日期：2023-03-09

民生证券股份有限公司

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书

注册金额 25亿元

本期发行金额 不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）

增信情况 本期债券无担保

发行人主体信用等级 AA+

本期债券信用等级 AA+

信用评级机构 联合资信评估股份有限公司

主承销商/簿记管理人/受托管理人：

海通证券股份有限公司

签署日期： 年 月日

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、与发行人相关的重大事项

（一）经营活动现金流波动的风险

2019 年度、2020 年、2021 年和 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为40.15亿元、57.06亿元、41.76亿元和-5.78亿元。受证券市场波动、经纪业务客户交易意愿以及公司自营证券投资规模波动等因素影响，经营活动产生的现金流量金额可能为负，可能会对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

（二）市场波动对发行人经营业绩的影响

公司的主要业务包括证券承销与保荐、证券自营、证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。以上业务均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场状况，公司经营业绩可能受到中国资本市场及海外资本市场的剧烈波动和持续低迷所产生的重大不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的自营业务、证券经纪业务和资产管理业务造成不利的影响。在市场波动或不利的金融或经济状况下，投资者信心或受到打击并进一步可能导致持续的市场低迷，这会对公司自营业务收入和经纪业务收入带来直接的不利影响；同时，公司资产管理业务的产品表现或欠佳，可能导致客户赎回或减少投资，致使公司从资产管理业务中获得的管理费减少，进而影响资产管理业务收入。

（三）偿债能力指标波动的风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司 EBITDA 利息倍数分
别为 1.70、2.55、3.48和 1.45，公司对债务利息支付能力充足，随着公司未来业务的发展，债务规模有可能持续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。
（四）监管指标波动的风险

监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

（五）公司股权结构变动的风险

2020 年 4 月，公司引入战略投资者，增资 25.00 亿元，公司注册资本由
961,927.61 万元变更为 1,145,616.07 万元，资本实力进一步增强。2020 年 5 月，
公司注册地址由北京市迁移至上海市。2020 年 8 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）向上海张江（集团……
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