公告日期：2023-11-03

债券简称： 21 天路 01 债券代码： 188478.SH
债券简称： 23 天路 01 债券代码： 138978.SH
中国国际金融股份有限公司关于

西藏天路股份有限公司减资事项

之临时受托管理事务报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“发行人”、“西藏天路”）2021 年公司债券（第一期）（面向专业投资者）（债券简称：21 天路 01）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：23 天路 01）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《西藏天路股份有限公司关于减资事项的公告》（以下简称“《减资公告》”），并根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》的约定，中金公司现将相关事宜报告如下：

一、发行人减资情况

（一）减资原因

发行人 2022 年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期业绩考核目标及发行人 2022 年限制性股票计划授予对象中有 2 人与发行人解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，对前述已获授但未解除限售的 1,232,402 股限制性股票予以回购注销。

本次注销股票情况如下：

回购股票数量 注销股票数量 注销日期

1,232,402 股 1,232,402 股 2023 年 11 月 3 日

（二）减资后发行人股本结构变动情况

本次回购注销完成后，发行人股本结构变动如下：

类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后

数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

有限售条件股份 3,026,418 0.25% -1,232,402 1,794,016 0.15%

无限售条件股份 1,194,219,157 99.75% - 1,194,219,157 99.85%

股份总数 1,197,245,575 100.00% -1,232,402 1,196,013,173 100.00%

（三）减资决策情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计

划》等相关规定及发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年

8 月 25 日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，

审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一

个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据发

行人已披露的 2022 年审计报告数据，结合目前的经营情况，认为发行人 2022 年

度业绩未能达到激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，已授予但尚未解锁的

1,210,562 股限制性股票未达到第一个解除限售期解除限售的条件，同时，因发

行人 2022 年限制性股票计划授予对象中有 2 人与发行人解除劳动合同关系，不

再符合激励对象资格，发行人拟回购向其授予的 36,400 股股票。董事会同意回

购注销已获授但未解除限售的 1,232,402 股限制性股票（已扣除发行人 2022 年限

制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量与发行

人拟向已与发行人解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分）。具

体内容详见发行人于 2023 年 8 月 26 日发布的《西藏天路股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2023-55 号）与《西藏天路股

份有限公司关于变更公司注册资本金暨修改公司章程的公告》（编号：2023-57 号）。
（四）减资的实施情况

截至《减资公告……
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