公告日期：2023-04-10

北京市天元律师事务所

关于北京市海淀区国有资本运营有限公司

“北京市海淀区国有资本运营有限公司 2023 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第二期）（品种二）”

2023 年第 1 次债券持有人会议的

法律意见书

致：北京市海淀区国有资本运营有限公司

北京市海淀区国有资本运营有限公司（以下简称“发行人”）北京市海淀区国有资本运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）（证券简称：23 海国 03，证券代码：138902，以下简称“本期债券”）2023年第 1 次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”）采取通讯方式于 2023年 4 月 7 日召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，指派本所律师参加本次持有人会议，并根据中国现行有效的法律、行政法规、《北京市海淀区国有资本运营有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）以及《北京市海淀区国有资本运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等有关规定，就本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《关于召开北京市海淀区国有资本运营有限公司“北京市海淀区国有资本运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”2023 年第 1 次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次持有人会议的召开。

本所律师保证在出具本法律意见过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵
循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见的真实性、准确性和完整性。

本所律师同意将本法律意见作为本次持有人会议的必备文件之一，随同其他材料一并公告或上报，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见仅供本次持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次持有人会议的召集、召开程序

本期债券的受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“召
集人”）作为本次持有人会议的召集人，于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体公告了《会议通知》，《会议通知》载明了本次持有人会议的召集人、召开时间、召开方式、参会程序、表决程序等事项。

本次持有人会议以腾讯线上会议非现场形式于 2023 年 4 月 7 日上午 10 时
召开，采取通讯方式进行表决。

本所律师认为，本次持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

二、 出席本次持有人会议的人员的资格、召集人资格

（一）出席本次持有人会议的人员资格

经本所律师核查，出席本次持有人会议的持有人或其代理人共计 4 名，代表本期有表决权未偿还债券共计 9,900,000 张，占本期未偿还债券总张数 66%，超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的 1/2，本次持有人会议生效。

除上述参加本次持有人会议的持有人或其代理人外，召集人指派人员、发行人委派人员及本所律师参加了本次持有人会议。

（二）本次持有人会议的召集人

本次持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人东兴证券。东兴证券作为本次持有人会议的召集人符合《持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
综上，本所律师认为，本次持有人会议的出席会议人员资格、召集人资格均合法、有效。

三、 本次持有人会议的表决程序、表决结果

经查验，本次持有人会议所表决的事项已在《会议通知》中列明。

本次持有人会议采取通讯方式进行，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

经本所律师核查，本次持有人会议审议议案表决结果如下：

议案名称：《关于北京市海淀区国有资本运营有限公司资产无偿划转事项的议案》

表决情况：同意票 9,900,000 张，占出席本次持有人会议的持有人所持表决
权的 100%；反对票 0 张；弃权票 0 张。

表决结果：同意该议案的持有人所持表决权超过出席本次持有人会议的持有……
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