公告日期：2022-12-30

上海城开（集团）有限公司

（住所：上海市徐汇区虹桥路 355号 14 楼）

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）

募集说明书

发行人 上海城开（集团）有限公司

注册金额 人民币 80.00亿元

本期发行金额 不超过人民币 18.00亿元（含 18.00亿元）

增信情况 无增信

发行人主体信用等级 AA+

本期债券信用等级 -

牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人

（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B座第 22-25 层）

联席主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）

签署日期： 年 月日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规、规章制度的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）盈利能力波动的风险

2019 年至 2021 年以及 2022 年 1-6 月，发行人净利润分别为 110,553.49 万
元、53,781.14万元、259,705.09万元和4,595.67万元，与之相对应的净利润率分别为29.12%、25.07%、78.79%和4.07%，毛利率分别为65.74%、57.45%、24.92和 51.36%，毛利率和净利润率呈波动趋势。如果未来发行人盈利能力下滑而未能得到有效改善，将对发行人盈利和偿债能力造成一定影响。

（二）经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险

2019年至 2021年以及 2022年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-9,849.62 万元、44,832.51 万元、-298,688.66 万元和-369,812.43 万元，公司经营活动现金流量净额波动较大。2021 年，发行人经营活动产生的现金流量
净额较 2020 年减少 343,521.17 万元，减幅 766.23%。2021 年，发行人经营活动
产生的现金流量净额较 2020度降幅较大，主要系支付临港新片区 PDC1-0103单元 A03-02、青浦区华新镇华腾路北侧 21-08 两幅住宅用地土地款。以上两幅地块已于 2022 年一季度顺利开工，预计下半年入市销售，公司将积极推进上述项目的资金回笼，同时，晶享项目、莘至城项目及城泷项目等预计未来两年内落成的项目将为公司带来稳健的租金流入。2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金净额流出较大，主要系项目运营需要，发行人对关联方借款增多，主要为针对上实城开子公司的暂借款，上述款项的形成已经过公司董事会……
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