公告日期：2024-11-05

中信建投证券股份有限公司

关于

中国中铁股份有限公司股本变动的重大事项的临时
受托管理事务报告

债券简称：22 铁工 Y5 债券代码：138646.SH

债券简称：22 铁工 Y6 债券代码：138647.SH

债券受托管理人

2024年11月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）之债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及中国中铁股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第三期)(品种一)（债券简称：22铁工Y5）、中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第三期)(品种二)（债券简称：22铁工Y6）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及受托管理协议的约定，现就发行人回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的情况进行报告。

一、事项情况

（一）《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

发行人于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

1.回购注销的原因

发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中：

（1）回购 5 名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票。

1 名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有发行人限制性股票，1
名激励对象因组织安排调离发行人，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围。

（2）回购 7 名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票

1 名激励对象因组织安排调离发行人，且调离时间距第二批次解除限售时间不
足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，6 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月。

（3）回购 2 名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20%

2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限售的限制性股票
比例为 80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由发行人回购注销。

根据《中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，发行人决定回购注销上述14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.回购注销的数量

发行人拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股。其中，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股；7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股；2 名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，回购共计2.7660万股。

3.回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安排调离发行人且不在发行人任职时或死亡时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由发行人按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励……
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