公告日期：2022-08-25

上海证券有限责任公司

2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书

注册金额 不超过人民币 68 亿元

本期发行金额 不超过人民币 30 亿元

增信情况 无

发行人主体信用等级 AAA

本期债券信用等级 AAA

信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司

主承销商、受托管理人、簿记管理人

签署日期 年 月 日

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、与发行人相关的重大事项

1、本期债券发行前，发行人最近三年经审计的净资产和近一期未经审计的
净资产分别为 726,138.00 万元、750,160.12 万元、1,692,827.73 万元和 1,680,056.42
万元（截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券发行前，公司最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 51,136.18 万元（2019 年、2020 年及 2021 年经
审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值）。

2、公司的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用交易业务、财富管理业务、资产管理业务等，各项业务均高度依赖宏观经济状况及行业市场情况，公司经营业绩受资本市场波动影响较大。此外，近年来行业毛利率普遍呈下降趋势，公司业绩可能因未能有效竞争而带来不利影响。在证券行业不断深入创新的背景下，公司一直致力于新产品新客户的开拓，但创新业务也会导致风险加大。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、经营风险等。

3、报告期内，公司合并报表营业收入分别为 152,995.50 万元、171,297.48万元、228,005.38 万元和 21,801.86 万元，归属母公司所有者净利润分别为
30,206.80 万元、46,591.18 万元、76,610.57 万元和 5,347.99 万元。公司盈利情况
受证券市场行情波动影响较大。

4、截至最近三年及一期，公司流动比率分别为 2.24、0.96、0.73 和 0.80，
速动比率分别为 2.24、0.96、0.73 和 0.80，报告期内公司流动比率和速动比率呈现波动态势。发行人流动比率、速动比率波动，可能会给公司偿还债务带来压力，同时影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。

5、报告期内，发行人会计政策发生变更。2019 年起，公司采用新租赁准则，
导致租赁相关科目属性重分类。2020 年度，公司会计政策未变更。2021 年度，公司会计政策未变更。2022 年 1-3 月，公司会计政策未变更。

6、2021 年 2 月，发行人控股股东由国泰君安证券股份有限公司变更为百联
集团有限公司。发行人原控股股东国泰君安就解决与发行人的同业竞争问题，拟
定了初步解决方案并于 2019 年 7 月 31 日发布了公告，即发行人实施增资扩股，
由百联集团有限……
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