公告日期：2023-02-06

债券简称：21 建发 Y2 债券代码：188031

22 建发 Y1 185678

22 建发 Y4 137601

中信证券股份有限公司

关于厦门建发股份有限公司重大资产重组
进展暨预计成为美凯龙控股股东的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2023 年 2 月 3 日

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《厦门建发股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）受托管理协议》、《厦门建发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》、《厦门建发股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及厦门建发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“建发股份”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

中信证券股份有限公司作为厦门建发股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（债券简称：21 建发 Y2，债券代码：188031）、厦门建发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（债券简称：22 建发 Y1，债券代码：185678）、厦门建发股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）（债券简称：22 建发 Y4，债券代码：137601）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、重大事项

发行人于 2023 年 1 月 30 日公告《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组
进展暨预计成为美凯龙控股股东的公告》，主要情况如下：

（一）重要内容及风险提示

1、2023 年 1 月 17 日，厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限
公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟现金收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）29.95%
的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份），具体详见公司于 2023 年 1 月 18 日披
露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号：2023-010）（以下简称“本次股份转让”）。

2、2023 年 1 月 26 日，美凯龙发布 H 股公告，根据 2023 年 1 月 20 日上海
证券交易所清算系统的显示，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）作为红星控股 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“红星可交债”）的唯一持有人，将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 5.70%）。考虑换股后的股权比例，本次股份转让完成后，建发股份持股 29.95%，红星控股及其一致行动人持股
定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。

3、根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发公司在美凯龙上市地法律法规及规则下的要约收购义务（公司有权豁免此项协议生效条件）、公司内部审议程序通过、公司国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

4、根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。