公告日期：2024-10-31

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司

“22 国君 Y1” “23 国君 Y1”

2024 年第二次债券持有人会议

的

法律意见书

2024 年 10 月

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

“22 国君 Y1”“23 国君 Y1”

2024 年第二次债券持有人会议的

法律意见书

致： 国泰君安证券股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“相关法律法规”）以及国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（以下简称“22 国君 Y1”）、国泰君安证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（以下简称“23 国君 Y1”）（前述债券以下合称“本次债券”）相应的募集说明书（以下合称“《募集说明书》”）和债券持有人会议规则（以下合称“《债券持有人会议规则》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行人和受托管理人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“受托管理人”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，为本次债券的 2024 年第二次债券持有人会议（以下合称“本次债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》对本次债券持有人会议的过程进行了核查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，本所假设发行人及受托管理人向本所提供的文件和所做出的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人、受托管理人或者其他有关主体出具的说明或证明文件出具法律意见，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席本次债券持有人会议的人员资格以及表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次债券持有人会议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证之目的而使用，除非取得本所的事先书面许可，不得为任何其他目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随其他材料一并报送有关机构并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及申万宏源提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序

本次债券持有人会议的召集人为本次债券的受托管理人申万宏源。

根据申万宏源于 2024 年 10 月 23 日在上海证券交易所公告的关于适用
简化程序召开本次债券持有人会议的通知（以下简称“《会议通知》”），发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由……
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