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公告日期：2016-06-30
北京金隅股份有限公司
关于反馈意见的回复
发行人：北京金隅股份有限公司
主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
2016 年 6 月
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目 录
问题一 ........................................................................................................ 2
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北京金隅股份有限公司关于反馈意见的回复
上海证券交易所：
北京金隅股份有限公司于 2016 年 5 月 27 日向贵所申报了公开发行公司债券的申
请文件，根据 2016 年 6 月 28 日贵所《关于北京金隅股份有限公司面向合格投资者公
开发行公司债券上市第二次预审核反馈意见》20160527G0213 号，本公司会同有关中
介机构，对反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与 《北京金隅股份有限公司公开
发行 2016 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（申报稿）》中的相同。
问题一
根据募集说明书和反馈回复，冀东集团资产负债率较高且连年亏损。请发行人进一
步披露重组后发行人是否承担冀东集团的债务及此次重组对发行人未来经营战略、经
营业绩、盈利能力和偿债能力的具体影响。
请主承销商、发行人律师和会计师对发行人重组后是否仍然符合发行条件进行核查
并发表明确意见。
发行人回复：
1、本次重组的具体情况
2016 年 4 月 15 日，发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“唐山市国资委”） 、 冀东集团签署了 《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协
议》 ，本次重组的交易方案包括两个组成部分：发行人与冀东集团进行战略重组（以下
简称“股权重组”）； 发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入冀东水泥（以
下简称“资产重组”）。
（1）股权重组
发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集
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团股权，使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%，成为冀东集团的控股股东。
2016 年 5 月 30 日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团有限责
任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，
冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集
团将持有冀东水泥 30.00%的股份。
2016 年 5 月 31 日，发行人与唐山市国资委、冀东集团签署了《冀东集团增资扩
股协议》，同日，发行人与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，发
行人将获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团持有冀
东水泥 30.00%的股份。
2016 年 6 月 15 日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《关于唐山冀东装备工
程股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的*ST
冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST 冀装 30.00%的股份。
截至目前，上述交易尚须满足的生效条件如下：1）发行人股东大会批准上述交易
及协议；2）河北省国资委、河北省人民政府批准上述交易；3）国务院国资委批准上
述交易；4）上述交易通过商务部反垄断审查。上述交易存在不确定性。
（2）资产重组
2016 年 6 月 29 日，发行人与唐山冀东水泥股份有限公司签署《唐山冀东水泥
股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》，发行人以持有的水
泥业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行的 A 股股份。前述交易完
成后，发行人将直接持有 1,391,299,488 股冀东水泥股份, 成为唐山冀东水泥股份有限
公司的控股股东。
2016 年 6 月 29 日，发行人与唐山冀东水泥股份有限公司签署《北京金隅股份
有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之股权托管协议》，将发行人持有曲阳金隅水泥
有限公司 90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司 60%的股权及石家庄金隅旭成混凝
土有限公司 97.8%的股权托管给唐山冀东水泥股份有限公司。
2、重组后发行人是否承担冀东集团的债务
本次重组完成后，发行人将持有冀东集团 55%的股权，冀东集团将成为发行人的
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控股子公司， 纳入发行人的合并报表范围。 该合并为控股合并，不是吸收合并，冀东集
团作为独立的公司依旧存续，对已经存在的债务仍然承担偿还责任， 其债务的偿债主体
……
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