公告日期：2016-07-04

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关于宜华企业（集团）有限公司面向合格投资者公开发行

公司债券上市预审核反馈意见的回复

上海证券交易所：

宜华企业（集团） 有限公司（以下简称 “宜华集团” 、 “发行人” 、 “公司” ）

及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “主承销商”、“债券受托

管理人” ）保证本次公开发行公司债券申请文件及其反馈意见回复文件所述内容

真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现将反馈意见回复如下：

一、 2016 年 2 月 23 日，发行人主要子公司宜华生活（股票代码： 600978）

董事会审议通过《关于公司重大资产购买的议案》，拟采用现金收购方式以法

院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司 100%股

票，实现华达利从新加坡证券交易所退市。若本次收购获得相关部门的审批并

成功实施，将同时构成发行人的重大资产重组事宜。请发行人结合重大资产重

组方案，在募集说明书中披露重组事项对发行人生产经营，偿债能力的影响。

请主承销商及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复： 发行人已经在募集说明书 P148-P149 页将本次重组事项对发行人生产

经营和偿债能力的影响进行了补充披露。“（1）重组事项对发行人生产经营的

影响：华达利在新加坡、日本、韩国、中国台湾、澳大利亚、意大利、德国、

法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，销售网络遍布世界各地，有将近

40 年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业务和管

理经验。本次重组完成后，华达利将成为宜华生活的子公司，有利于公司统筹

开展各项业务和公司发展战略的实施，宜华生活将在巩固华达利现有的销售区

域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经

销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场

以及销售渠道的协同下，预计未来宜华生活的盈利能力将进一步增强，对发行

人的盈利能力也将起到正面影响。

（2）本次重组对发行人偿债能力的影响

①对发行人债务结构的影响：本次收购的资金将来自于宜华生活自有资金

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及银行贷款。宜华生活的全资子公司理想家居（本次交易的收购主体）将通过

银行贷款取得部分收购资金，对宜华生活的负债水平有一定的影响。宜华生活

计划按照自筹资金与银行借款 1:1 的方案出资，具体为自有资金出资 9.15 亿元，

通过银行贷款 9.15 亿元，宜华生活已与中国银行达成并购贷款意向。预计交易

完成后发行人的负债金额将有所上升，但是因为总资产规模的相应扩大，发行

人的负债率水平波动不大，仍然保持在较为合理的范围内。

②对发行人营业收入的影响：目前华达利主要销售市场为欧洲和美国，且

产品主要为软体家具；而宜华生活的主要销售市场在中国和美国，且产品主要

为木质家具。本次收购后，宜华生活可以利用华达利的现有销售渠道和优质客

户，进一步开拓海外市场；同时，目前华达利的产品在中国市场的销售较少，

而宜华生活在中国市场拥有成熟的销售网络和多年的运营经验。在产品品类上，

软体家具与宜华生活现有的木质家具产品同属家具行业，面向相近的目标客户

群体，在打造“泛家居”生态圈、吸引更多潜在客户方面具有很大作用。因此，

本次重组后，宜华生活与华达利在销售渠道和客户资源上将具有显着的协同效

应，有助于未来发行人营业收入的提升。

③对发行人净利润的影响：主要交易对方 BEM HOLDINGS PTE LTD.，(以下

简称“BEM”，系华达利的控股股东）承诺：(1)在第一个财务期间(2016 年 8 月

1 日至 2017 年 7 月 31 日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,500 万

美元； (2)在第二个财务期间(2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日)内，华达利

经审计的税后合并净利润不低于 2,750 万美元；(3)在第三个财务期间(2018 年

8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 3,025

万美元；(4)如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对宜华生活或

理想家居进行补偿。

综上所述，虽然对华达利的收购短期内会提高公司的整体负债额，但是公

司的资产水平也同时得到了提高，发行人的资产负债率仍保持在合理水平内。

此外，通过资源整合以及行业的协同效应，华达利将使发行人的营业收入和净

利润得到有效提高，从而提高发行人的偿债能力。”

主承销商和发行人律师分别就以上事项在主承销商核查意见 P41 页和《国浩

律师(广州)事务所关于宜华企业(集团)有限公司 20……
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