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公告日期：2016-07-04
关于中海地产集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券
上市预审核反馈意见的回复报告
上海证券交易所：
中海地产集团有限公司（以下简称“中海地产”或“发行人”）向贵所申报了面
向合格投资者公开发行公司债券的申请文件，根据贵所提出的反馈意见，本公司
会同有关中介机构，对反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审
核（如无特别说明，本回复报告使用的名词释义与《 中海地产集团有限公司公开
发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》 一致）。
一、 根据申请材料，发行人于 2015 年四季度公开发行 80 亿元公司债券。 请
发行人在募集说明书中披露前次募集资金使用情况。请主承销商对前次募集资
金是否用于募集说明书约定的用途发表明确核查意见。
回复：
已在《 中海地产集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书》 P145 中补充披露前次募集资金的使用情况，主承销商也在《中信证券股
份有限公司关于中海地产集团有限公司公开发行 2016 年公司债券主承销商核查
意见》中补充发表意见。
具体内容如下：
“ 发行人于 2015年 11月发行“中海地产集团有限公司 2015年公司债券（即 ”
“15 中海 01”及“15 中海 02”）。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约
定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发
行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。发行人已将该期公司
债券相关事项于《中海地产集团有限公司二零一五年度报告》中进行披露，该
报告已于上海证券交易所网站进行公告。 ”
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二、 根据募集说明书，截至 2015 年末，发行人其他应收款为 384.14 亿元，
委托贷款为 44.3 亿元，余额较大。请发行人结合其财务管控模式，补充披露以
下事项：
1、对其他应收款按照经营性、非经营性分类，披露基本情况、相应金额、
占比情况，并补充披露相应的风险提示，影响重大的作重大事项提示；
回复：
已在募集说明书 P115 中补充披露如下：
“此外，将与同一控制下其他子公司往来的其他应收款划分为非经营性其
他应收款， 该部分非经营其他应收款主要是由发行人根据资金统筹管理和调配
原则，经内部审议后为同属同一控制人的关联项目公司代为支付的土地款或工
程款而形成； 除此以外的其他应收款类别均划分为经营性，报告期内发行人的
其他应收款构成如下：
单位： 千元
项 目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
经营性 4,752,130 10.38% 5,583,251 12.69% 4,680,879 22.73% 8,135,562 52.15%
非经营性 41,043,144 89.62% 38,414,042 87.31% 15,914,852 77.27% 7,465,685 47.85%
合 计 45,795,274 100.00% 43,997,293 100.00% 20,595,731 100.00% 15,601,247 100.00%
”
已在募集说明书 P4-P5“重大事项提示”中补充披露如下：
“八、发行人关联方资金拆借规模相对较大。 发行人作为中海地产境内房
地产开发业务的资金统筹调配平台， 采用集团化运营模式，实行总部集中资金
管理权和融资权的机制，发行人作为资金的归集方，对境内各地项目公司的资
金进行集中统筹管理和调配。 发行人的关联方往来款及资金拆借严格按照公司
管理制度《中国海外发展有限公司资金管理制度》执行，该制度对发行人与同
一控制下其他关联方之间资金往来的申请、审批、发放、回收等环节均作了严
格的流程安排及规定。 公司关联方往来款的形成主要有两种形式，一种是发行
人根据资金统筹管理和调配原则，经内部审议后为同属同一控制人的关联项目
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公司代为支付的土地款或工程款，形成其他应收款中的非经营性部分；另一方
面是与发行人同属同一控制下的关联项目公司向发行人归集各地项目的销售回
款，形成其他应付款。 发行人每周对子公司以及同属同一控制人的关联项目公
司的资金余额进行统计和监控，并及时安排将项目公司账面上超出项目短期运
营需要的销售回笼资金调回发行人总部账户做统一管理。
截至 2016 年 3 月末，发行人其他应收款余额为 457.95 亿元，占当期流动资
产总额的 24.61%，占当期总资产的 22.33%；其他应付款余额为 625.09 亿元，
占当期流动负债的 54.……
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