公告日期：2012-09-18

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－028

中国长江电力股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决和修改提案的情况；

● 本次会议没有新增提案的情况。

一、会议召开和出席情况

中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2012 年第一次临

时股东大会（以下简称本次股东大会）于 2012 年 9 月 17 日下午在北

京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座三峡集团公司大楼召开。出席本次

股东大会的股东及股东授权代理人共 31 人，代表股份 13,146,898,332

股，占公司股份总数 165 亿股的 79.6782%。

本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章

程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主

持会议，部分监事、高级管理人员参加了会议。

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二、提案审议情况

经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议

案》。

三峡地下电站 6 台机组已经全部投产，为实施公司股东大会审

议通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避

免同业竞争，公司已于 2011 年 9 月 30 日完成地下电站第一批资产的

收购。目前，公司拟实施地下电站第二批资产收购。本次收购方案如

下：

1、交易标的

本次收购的交易标的为地下电站第二批资产，包括地下电站于

2012 年投产的 27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产。

交易标的的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司以

2012 年 5 月 31 日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管

理委员会（以下简称国务院国资委）核准的中企华评报字[2012]第

1121 号《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评

估报告》（以下简称资产评估报告）确定的评估范围为准。

2、交易价格

地下电站第二批资产的资产评估报告已由国务院国资委以《关

于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的

批复》（国资产权[2012]682 号）予以核准。根据国务院国资委核准

的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第二批资产的评估值为

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人 民 币 373,161.59 万 元 ， 本 次 收 购 的 交 易 价 格 确 定 为 人 民 币

373,161.59 万元。

3、对价支付方式

公司第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分期支付”调

整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”（第一批资

产对价支付仍按《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公

司关于地下电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）

约定执行）。第二批资产对价支付方式如下：

（1）承接债务：公司承接中国长江三峡集团公司金融借款本金

人民币 10 亿元，借款利率按照定价日（2012 年 5 月 18 日）适用的

中国人民银行公布的 36 个月金融机构人民币贷款基准利率（6.65%）

下浮 6%计算，下浮后利率为 6.251%。在交割日前（不包括交割日）

公司所承接的金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承

担。

（2）现金支付：承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金

方式支付，并于交割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集

团公司。

4、交割日

公司与中国长江三峡集团公司在《中国长江三峡集团公司与中

国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》

生效后另行协商确定地下电站第二批资产的交割日，并于交割日签署

交割确认书。

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