公告日期：2023-03-14

声 明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）经营活动现金流波动的风险

由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2019、2020、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为99.89亿元、-98.05亿元、-411.93亿元和254.60亿元。

（二）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2019、2020、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为187.08亿元、242.78亿元、294.29亿元和152.98亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为72.82亿元、94.92亿元、116.45亿元和62.80亿元。

（三）发行人收到中国证监会行政处罚决定书

2022 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕50 号）。
因公司作为中安科股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司）重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，中国证监会责令公司改正违法行为，没收业务收入 3,150 万元，并处以 3,150万元罚款。

目前公司的经营情况正常，公司将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量，上述事项对公司偿债能力无重大影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）本期债券发行上市

本期债券为招商证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期），发行规模不超过 40 亿元（含 40 亿元）。本期债券分为两个品种，品种一期限为 2 年，品种二期限为 3 年，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将在总发行规模内，根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

本期债券品种一和品种二信用等级均为 AAA。截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人股东权益为 1,137.24 亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
94.73 亿元（2019 年、2020 年及 2021 年合并……
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