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公告日期：2019-03-29
债券代码： 112862 债券简称： 19 天马 01
天马微电子股份有限公司
2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
债券简称： 19 天马 01
债券代码： 112862
发行总额： 10 亿元
上市时间： 2019 年 4 月 3 日
上市地点： 深圳证券交易所
主承销商： 中国银河证券股份有限公司
签署日期： 2019 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
天马微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“本公司”） 董事会
成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对天马微电子股份有限公司 2019 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请
及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者
自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”） 综合评定， 发行人主体
信用等级为 AAA，评级展望稳定；本期债券信用等级 AAA。
本期债券发行前，发行人最近一期（ 2018 年 9 月 30 日）合并报表中所有者
权益合计（含少数股东权益） 为 2,628,945.55 万元， 合并报表口径的资产负债率
为 56.53%，母公司报表口径的资产负债率为 23.47%； 发行人 2015 年度、 2016
年度和 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 80,604.84 万元、 96,749.48
万元和 153,451.12 万元，最近三个会计年度（ 2015 年-2017 年） 实现的年均可分
配利润（ 合并报表中归属于母公司所有者的净利润） 为 110,268.48 万元，不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券上市前，发行人于 2019 年 3 月 15 日披露了 2018 年度报告，鉴于：
1、本期公司债券发行所引用的审阅报告的编制基础为：备考合并财务报表
假设重大资产重组事宜完成后的公司架构在报告期期初（即 2015 年 1 月 1 日）
已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，取得了厦门天
马 100%的股权，公司投资架构在报告期期初已经存在，且在 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构
为会计主体进行编制。
2、 2018 年度审计报告的编制基础为：财务报表按照财政部颁布的企业会计
准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。公司
于 2018 年 1 月 31 日完成向同受最终控制方控制的关联方收购厦门天马 36%股
权，向少数股东收购厦门天马 64%股权，本次交易构成同一控制下企业合并同时
购买少数股权， 2018 年度财务报表根据本次交易情况，按照《企业会计准则第
20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定将厦
门天马纳入合并范围。（具体详见公司于 2019 年 3 月 15 日披露的 2018 年年度
报告）。
本期债券募集说明书中引用的审阅报告和发行人 2018 年年度审计报告的编
制基础不同，对股东权益处理存在区别，因此，根据发行人 2018 年年度报告，
2016 年至 2018 年归属于母公司的净利润分别为 66,941.85 万元、 109,111.44 万元
和 92,554.23 万元。
综上，经审计的发行人最近一期（ 2018 年 12 月 31 日）合并报表中所有者
权益合计（含少数股东权益）为 2,600,473.06 万元，合并报表口径的资产负债率
为 56.69%，母公司报表口径的资产负债率为 25.79%；根据发行人 2018 年年度
报告， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
66,941.85 万元、 109,111.44 万元和 92,554.23 万元，最近三个会计年度（ 2016 年
-2018 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）
为 89,535.84 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本期债券发行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
