公告日期：2025-10-16

广东顺控发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。

第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报告事项和奖惩事项，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）行使公司职工工资分配管理权，决定工资总额预算方案和执行报告；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事四名、非
独立董事五名，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件，包括但不限于签署公司发行的
股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其

他文件；

（五） 行使公司法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日，国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程另有规定的除外。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

会低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不……
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