公告日期：2025-04-22

江苏传智播客教育科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，维护公司和投资者的利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩
展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。

第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。

第二章 对外投资原则和方式

第四条 公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；

（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、
税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。

第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注
并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理
层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出
客观评价。

第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研
究，提供独立的可行性研究报告。

第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，不定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十条 公司根据实际需要可以依法为所投资企业的资产、债务等提供担保。
第十一条 公司对外投资的主要方式为：

（一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股或控股其他境内（外）独立法人实体。

第三章 对外投资的决策权限和组织机构

第一节 对外投资的决策权限

第十二条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。

第十三条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在法律法
规与《公司章程》的权责范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十五条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东会批准后报证券监管部门审核。

第十六条 对外投资所涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理办法》等
有关规定执行。

第十七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二节 对外投资管理的组织机构

第十八条 公司对外投资归口管理部门为公司董事会办公室，职责如下：
（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工作。

（二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。

（三）负责资本运作项目的对外联络。

（四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。

（五）组织资本运作对象的尽职调查。

（六）提……
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