公告日期：2025-04-25

中信证券股份有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2024 年度业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问

二〇二五年四月

释义

本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年
度业绩承诺完成情况的核查意见》

公司/本公司/上市公 指 河北中瓷电子科技股份有限公司

司/中瓷电子

中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基
础研究院

博威公司 指 河北博威集成电路有限公司

中瓷电子分公司 指 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为“河北
中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司”

国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司

标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债、国联万众 94.6029%股权

电科投资 指 中电科投资控股有限公司

本次交易/本次重组/ 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易

本次重大资产重组

《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技
《盈利预测补偿协 指 集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资
议》 产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份
有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投
资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈
利预测补偿协议》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中信证券 指 中信证券股份有限公司

中航证券 指 中航证券有限公司

独立财务顾问 指 中信证券、中航证券

审计机构/备考审阅 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构/大华会计师

评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等文件的要求，对本次交易做出的 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下
一、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况

上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预测补偿协议》具体情况如下：
（一）博威公司

1、合同主体及签订时间

2022 年 8 月 25 日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）
签署了《盈利预测补偿协议》。

2、盈利补偿期间

双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，
则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间……
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