公告日期：2025-04-29

累积投票制实施细则

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，保证公司股东充分行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本细则。
第二条 股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制。本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数与应选董事总人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事。本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。第六条 公司须准备适合实行累积投票方式的选票，会议主持人或董事会秘书应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第二章 董事候选人的提名

第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。
第八条 提名人须于股东会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有本公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。
第十条 董事被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

董事应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

公司应在选举独立董事的股东会召开前，将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

第十二条 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
第十三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 董事的选举及投票

第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制。
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所……
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