公告日期：2025-04-29

股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东资格及资格确认

第六条 公司股份持有人均为公司的股东。
第七条 公司股东名册记载股东的姓名或名称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股东的合法证明。

第八条 个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

法人股东凭法人单位证明、营业执照复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

公司股票上市地证券监管规则就确认股东资格有特别规定的，在不违反中国境内监管要求的前提下，从其规定。

第三章 股东会的职权

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议如下交易事项：

1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以……
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