公告日期：2025-04-29

对外担保管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。公司及其控股子公司对任何第三方的担保应该遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章有关的规定予以披露。若被担保方是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士，则须额外公司的《关联交易管理制度》，及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定予以披露。

第二章 担保的审查与控制

第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

（一） 申请担保单位的基本资料；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的姓名；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 与申请担保相关的合同等；
（六） 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；
（七） 其他说明申请担保单位资信情况的资料。

财务部审查后应提出担保业务评估报告并经公司财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会的 2/3以上董事书面同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月的累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（七）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情形。

以上所称本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。
第十条 股东会审议 0 担保行为时须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过，但0第 0项担保行为须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时……
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