公告日期：2025-04-29

关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的构成

第四条 根据《深圳上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或者接受劳务；

（十六） 委托或者受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一） 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二） 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）;或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六） 发行公司或其附属公司的新证券或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七） 提供、接受或共用服务；或

（八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第六条 公司的关联人包括符合《深圳上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。
第七条 根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司……
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