公告日期：2025-04-29

对外投资管理制度

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资活动的有效执行，提高资金运作效率，实现公司对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资管理机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，公司董事长可以在董事会或股东会授权范围之内对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略与ESG委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的款项审批手续。
第八条 公司法务专员负责对投资项目的事前协议、合同、章程的法律条款进行主审。
第九条 公司审计部门负责对重大投资项目的事前、事中、事后的审查监督、效益
评价工作，并在年度内部审计工作报告中向公司审计委员会进行报告。
第十条 公司董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家现行有关法律、法规及公司章程、公司《股东会议事规则》、公司《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第十二条 符合下列标准之一且未达到股东会审议标准的对外投资事项，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第十三条 符合下列标准之一的对外投资事项由公司股东会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净……
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