2月5日晚间，金富科技（003018）发布拟收购股权暨关联交易的公告，公司拟以不超7.14亿元收购两液冷散热企业控股权，跨界切入液冷散热赛道。

　　公告介绍，公司拟支付现金购买佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）51%股权以及佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”）51%股权，卓晖金属及联益热能以下合称为“标的公司或目标公司”，卓晖金属51%股权及联益热能51%股权以下合称为“标的资产”，上述收购标的资产事项以下称为“本次交易”。本次交易对价预计不超过7.14亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对价预计不高于5.1亿元，联益热能51%股权的交易对价预计不高于2.04亿元。

　　二级市场上，2月6日金富科技开盘后一字涨停至收盘，反映市场资金对公司拟议中的跨界收购反应乐观。

公司实控人罕见就业绩承诺“兜底”

　　交易绑定机制是本次收购的一大特色。公告称，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（以下简称“本次协议转让”），占上市公司总股本的6%。本次协议转让事项以标的资产收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起36个月。

　　读创财经注意到，本次交易设置了严密的业绩承诺与补偿体系，涉及交易对方及上市公司控股股东双重主体。金富科控股股东、实际控制人陈金培还就交易给出了“兜底”承诺，颇为与众不同，

　　具体来说，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对标的公司的业绩作出承诺。标的公司于2026年实际净利润不得低于11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于28,000万元。交易对方承诺现金补偿未实现的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余49%的股权保障业绩补偿的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，陈金培承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的持有上市公司6%股份质押给公司陈金培先生。同时，陈金培先生对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减值补偿的责任

拟切入液冷散热高景气赛道

　　公开资料显示，金富科技主营业务是饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售，公司的主要产品是3025盖、2925盖、T2925盖、1881盖、PC桶装水盖、4.5L桶装水盖、38盖、1881盖、包装新型拉环盖、塑料组合盖；应用于奶制品包装等瓶盖、塑料组合盖及应用其他领域的包装产品。

　　公告显示，标的公司聚焦于液冷散热产品，主要从事液冷散热模组精密结构件的研发、生产与销售。标的公司拥有一支在散热领域具有丰富经验的研发团队，长期围绕液冷散热产品的结构设计、材料选型及工艺优化开展研发工作，能够根据不同应用场景和客户需求，提供定制化的液冷散热结构件产品。标的公司已经成为液冷散热领域头部客户的核心供应商。

　　具体来说，卓晖金属的主要产品包括液冷铜管及其组件、不锈钢管及其组件、波纹管及其组件、铝管及其组件、分集水器等，主要应用于液冷散热系统；联益热能的主要产品包括水冷头组件、不锈钢分水器、不锈钢波纹管、铜水冷板、内存条散热模组等，主要应用于液冷散热系统。

　　至于本次交易对公司的影响，公告表示，本次交易前，上市公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。本次交易后，上市公司将切入液冷散热的高景气赛道，形成公司第二增长曲线，上市公司将积极推进人才、技术、客户资源的有效融合，提升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。公司尚需对各方后续签署的正式协议履行董事会、股东会（如需）等审议程序。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间，本次签订框架协议事项有利于帮助公司在相关领域的战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，有利于推动公司持续向好发展。

提示业绩承诺不达标等风险

　　公告提示，本次签署的《框架协议一》《框架协议二》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步共识，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。此外，本次交易还可能面临以下风险：

　　▲收购整合风险

　　标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

　　▲业绩承诺不达标风险

　　本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。公司与交易相关方、上市公司控股股东陈金培就上述业绩承诺约定了业绩补偿条款。

　　以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

　　▲商誉减值的风险

　　本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。标的公司截至评估基准日的账面净资产约为7,500万元，交易对价预计不高于7.14亿元。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

　　▲交易存在重大不确定性风险

　　公司曾于2025年筹划收购广东蓝原科技有限公司控制权事宜，在推进过程中已开展尽职调查、审计等相关工作，但因交易双方就部分核心条款未能达成一致，最终终止该次收购事项。

　　本次交易尚处于筹划及推进过程中，交易方案仍需交易各方进一步协商确认，并需履行必要的内部决策程序。交易能否最终达成、能否顺利实施以及实施时间均存在不确定性。若交易各方在交易条件、交易对价等核心条款上未能达成一致，或因市场环境发生重大变化等因素影响，本次交易存在终止或无法实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　市场分析认为，在2025年底终止筹划控股蓝原科技后，金富科技此番迅速启动本次跨界收购，实控人更是对股权收购中交易对方的业绩承诺进行兜底，展现出了促进交易落地的明显诚意，也体现出传统制造业企业寻找新增长极的迫切愿望。但另一方面，可能的高溢价、高商誉、行业跨度大等特征，也预示着本次交易蕴含着一定的风险。对交易最终能否顺利落地并实现预期协同效应，投资者后市仍需持续观察尽调、审计评估及后续整合进展。

　　来源：读创财经