公告日期：2026-09-28

华泰联合证券有限责任公司

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”“地铁设计”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，华泰联合证券就地铁设计本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况

2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025 号）。根据上述批复，公司通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司购买其合计所持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权，本次发行股份购买资产的新增股份为 43,796,058 股；并向财通基金管理有限公司等 5 名特定投资者发行 9,126,785 股股份募集配套资金（以下合称本次交
易）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2026 年 2 月 5 日、2026
年 3 月 24 日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，新增股份
43,796,058 股、9,126,785 股分别于 2026 年 2 月 12 日、2026 年 3 月 30 日上市，
均为有限售条件的流通股，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 11 日、2026 年 3
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》等相关发行文件。（二）本次解除限售的股东及其锁定期

序号 发行对象名称 持有限售股份数 锁定期

量（股）

1 财通基金管理有限公司 4,000,000 6 个月

2 广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,142,857 6 个月

3 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 1,428,571 6 个月

4 台州市资管股权投资有限公司 1,357,142 6 个月

5 诺德基金管理有限公司 198,215 6 个月

合计 9,126,785 -

二、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：“自广州地铁设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 6 个月内，不转让本单位（认购对象）/本人所认购的上述股份。

本单位（认购对象）/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 9 月 30 日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为 9,126,785 股，占公司股份总数的 1.9887%。
3、本次解除限售股东共计 5 名，涉及证券账户 19 户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 所持限售 本次解除 占公司总
号 股东名称 账户名称 ……
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